이 조항 하나 때문에 지분 양도가 무효? 유한회사 정관의 숨겨진 진실

유한회사의 지분을 넘기거나 받을 계획이 있으신가요?
혹시 최근 상법 개정으로 내 주주권에 어떤 변화가 생겼는지 궁금하셨나요?

 

요즘처럼 기업 지배구조와 권리 보호에 관심이 높아진 시대, 상법을 제대로 아는 것만으로도 분쟁을 예방하고 권리를 지킬 수 있는 시대입니다.
이 글에서는 유한회사 지분 양수의 절차와 주의사항, 상법 개정으로 달라진 주주권의 구조, 그리고 실질적인 보호 방안까지 총정리해드립니다.

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1️⃣ 유한회사 지분 양수, 상법에서는 이렇게 봅니다

유한회사는 자본금 기준 최소 1원으로도 설립 가능하고, 비상장·소규모 회사에 적합한 법인 형태입니다. 하지만 지분 양도 절차는 생각보다 까다롭습니다.

✅ 상법 제567조: 지분 양도의 제한

“사원의 지분은 그 전부 또는 일부를 양도하려면 다른 사원 전원의 동의를 받아야 한다.”

즉, 지분을 넘기려면 회사 내부의 ‘사적 동의 절차’가 필요합니다.

📌 지분 양도의 절차 (실무 중심)

1. 양수도계약서 작성
   • 거래 조건 명시: 지분율, 가격, 지급일 등
   • 회사 정관 내용도 반드시 반영해야 함
2. 사원총회 소집 및 결의
   • 대부분 정관상 '사원 전원 동의' 또는 ‘특별결의’ 요구
     → 출석 사원의 3분의 2 이상 + 총 지분의 과반수 요건
3. 회사에 양도 사실 통지 + 변경등기
   • 지분 양도는 등기를 해야 효력이 발생함
   • 등기 전까지는 회사 외부에 대한 효력이 없음

⚠️ 실무 Tip

• 지분 양도를 조건으로 계약금을 받고도 총회 동의가 나지 않아 계약이 파기되는 경우도 많습니다.
• 정관에 ‘양도 금지 조항’이 있으면 사실상 거래 자체가 불가능하므로 계약 전 정관 검토는 필수입니다.

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2️⃣ 상법 개정으로 달라진 주주권리, 무엇이 바뀌었나?

2020년부터 이어진 상법 개정 흐름은 주로 “소수주주 권리 강화”와 “이사회 견제 기능 확대”에 맞춰져 있습니다.

✅ 주요 개정 내용 정리

항목	개정 전	개정 후
📌 다중대표소송제 도입	❌ 없음	✅ 자회사의 이사·감사에 대해 모회사 주주가 소송 가능
📌 집중투표제	선택사항	정관에 명시하면 가능 (대주주 이사 독점 방지)
📌 감사위원 분리선출	일반 선출	분리 선임 의무화 (최대주주의 독점 방지)
📌 전자투표제 도입	자율	상장회사는 의무 도입 가능 (소액주주 참여 확대)
📌 주주제안권 완화	3개월 이상 보유 필요	일정 요건 완화, 기준 시가총액에 따라 달라짐

 

🔍 다중대표소송제란?

예: A(모회사) – B(자회사)

A의 주주가 B의 이사에게 배임 행위가 있었던 것을 확인했다면, 직접 B의 이사에게 소송을 제기할 수 있는 제도입니다.

👉 지배주주의 내부 거래 견제를 위한 장치로, 기업 투명성 강화 효과.

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3️⃣ 주주권리 보호, 상법상 실질 권리들

주주는 단순히 ‘돈을 투자한 사람’이 아닙니다.
상법에서는 주주에게 다양한 권리를 보장하고 있으며, 실제 분쟁에서 활용 가능합니다.

✅ 상법상 주요 주주권

권리명	설명	근거 조문
📌 의결권	주총에서 안건 찬반 의결	제368조
📌 회계장부 열람권	회사 재무 상황 검토 요청 가능	제466조
📌 주주제안권	안건 상정 요청 (1% 이상 보유 시)	제363조의2
📌 주총소집 청구권	비상장회사의 경우 3% 이상 보유 시 가능	제366조
📌 대표소송 제기권	이사에게 손해배상 청구 가능	제403조
📌 배당청구권	정관 및 결의 기준에 따른 이익배당 청구	제462조

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4️⃣ 사례로 보는 상법 쟁점 – 유한회사 지분양도 분쟁

사례

A씨는 B 유한회사의 지분 40%를 보유 중이었고, 개인 사정으로 이 지분을 외부 투자자 C에게 매도하고자 함.
하지만 회사 정관에는 “사원 전원의 서면 동의를 받아야 한다”는 조항이 있었고, 다른 사원 D가 이를 거부함.

결과적으로 지분 양도는 무효가 되었고, A는 소송에서 패소했습니다.

 

📌 핵심 판례
서울중앙지방법원 2019가합xxxx호
“유한회사의 지분 양도는 내부 동의 절차가 완료되지 않으면 무효이며, 외부 계약만으로는 권리 이전이 불가능하다.”

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✅ 결론: 주주권을 지키고 싶다면, 상법을 이해해야 한다

유한회사든 주식회사든, 투자자든 창업자든 상법은 기업의 ‘게임의 룰’입니다.
특히 최근 개정된 상법은 단순한 조문이 아닌 경영권 분쟁, 투자계약, 소수주주 보호에 핵심 무기가 됩니다.

 

🔒 지분 양도를 계획 중이라면?
→ 반드시 정관 검토, 사원총회 동의, 등기 절차를 철저히 준비하세요.

 

🗳 주주권 보호를 원한다면?
→ 개정 상법상 주주제안권, 대표소송권, 집중투표제 등을 활용해 적극적으로 권리를 행사하세요.